אינדקס
[size=48]רשות ני"ע פשטה על משרדי בזק; אלוביץ' עוכב לחקירה[/size]
"גלובס" חשף שיורוקום אילצה את yes להקפיא תשלומים לספקים כדי לעמוד ביעדים ו"לסדר" לאלוביץ' 140 מיליון שקל ■ [You must be registered and logged in to see this link.] ■ ניתוח "גלובס":עסקת yes ותולדות הריח הרע
[You must be registered and logged in to see this link.]
ציטטים מתוך גלובס
הכתב והעיתונאי גד פרץ מביא את כל הפרשה
זה רק ההתחלה יש חשדות חמורים בפרשות רבות אחרות הנוגעות לבזק לראש הממשלה נתניהו וגם ליס לכאורה.
[You must be registered and logged in to see this image.]
ציטוטים מתוך גלובס :
==============
[You must be registered and logged in to see this link.] הודיעה כי פתחה הבוקר (ג') בחקירה גלויה נגד חברת [You must be registered and logged in to see this link.]. חקירה זו עוסקת בחשדות לביצוע עבירות על-פי חוק ניירות ערך ועל-פי חוק העונשין הנוגעות לעסקאות הקשורות לבעל השליטה,[You must be registered and logged in to see this link.]. חוקרי הרשות פשטו על משרדי בזק ומשרדי [You must be registered and logged in to see this link.] ועיכבו לחקירה במהלך הלילה את בכירי קבוצת בזק, ובראשם בעל השליטה [You must be registered and logged in to see this link.], כמו גם את מנכ"ל yes רון אילון.
[You must be registered and logged in to see this image.]
ל"גלובס" נודע כי חוקרי רשות ניירות ערך פשטו הבוקר על הבתים הפרטיים של אלוביץ', אילון ובכירים נוספים בקבוצה, "שלפו" אותם ממעונם האישי והובילו אותם הישר לחקירה במשרדי הרשות, תוך שהם מחרימים להם מחשבים אישיים. במקביל, החוקרים נמצאים כעת במשרדי בזק ו-yes במסגרת החקירה, והם שואבים מידע ממחשבי החברה.
חקירה זו עוסקת בחשדות לביצוע עבירות על-פי חוק ניירות ערך וחוק העונשין הנוגעות לעסקאות הקשורות לבעל השליטה. נכון למועד דיווח זה אין בידי החברה כל מידע נוסף אודות מהות החקירה ונסיבותיה".
[You must be registered and logged in to see this image.]
[You must be registered and logged in to see this image.]
חקירת רשות ניירות ערך מגיעה על רקע חשיפות "גלובס" בכל הנוגע לעסקאות בעלי העניין שנעשו בין קבוצת [You must be registered and logged in to see this link.] של שאול אלוביץ', בעלת השליטה בבזק, לבין בזק עצמה - מיזוג yes לתוך בזק, הסדר המס שהתלווה לכך, ובתשלומים הנוספים שגבתה יורוקום לאחר שאילצה את yes להקפיא תשלומים לספקים על-מנת להביא לכך ש-yes תעמוד ביעדים שיאפשרו ליורוקום לקבל יותר כסף - 140 מיליון שקל לאלוביץ', ליתר דיוק.
[You must be registered and logged in to see this image.]
[rtl]כפי שנחשף ב"גלובס", yes דיווחה בדוחות הרבעון הראשון על הרעה בתזרים המזומנים, מכיוון שהחברה נאלצה לדחות תשלומים לספקים בשנה שעברה, כדי לעמוד ביעדי תזרים מזומנים שנקבעו לה במסגרת עסקת רכישת חלקה של יורוקום על-ידי בזק. ברבעון הראשון yes רשמה תזרים מזומנים חופשי שלילי של 9 מיליון שקל, לעומת תזרים חיובי של 99 מיליון שקל ברבעון המקביל.[/rtl]
[rtl]במילים אחרות - וזו כמובן הייתה השערה שבבזק דחו - יכול להיות שמישהו דאג שהדוחות של yes יוצגו באופן כזה כך שהחברה תעמוד ביעדי תזרים המזומנים שנקבעו לה, כדי שיורוקום תוכל לקבל מאות מיליוני שקלים. כחלק מהעסקה נקבע כי 170 מיליון דולר ישולמו רק אם yes תעמוד ביעדי תזרים שנקבעו עבור 2015-2016. חקירת רשות ניירות ערך מצביעה על כך שאכן יש חשדות המצדיקים חקירה.[/rtl]
[rtl][/rtl]
[rtl][You must be registered and logged in to see this image.][/rtl]
עסקת yes, אותה עסקת ענק אשר במסגרתה רכשה בזק את אחזקותיו של אלוביץ' ב-yes, היא מגה-עסקת בעלי עניין ודוגמה נפלאה לאיך לא לעשות אחת הגדולות שידענו בישראל, וללא ספק הדוגמה הקיצונית ביותר שניתן עסקת בעלי עניין. מי שמצוי בפרטים יודע העסקה מתחה את מתחם הסבירות עד לקצה ואף מעבר לו, ופסק דין בנושא שיחייב את בזק לתבוע את הדירקטורים שלה, ואולי גם יחייב את יורוקום להשיב כספים, עשוי לקבוע גבולות גזרה שפויים יותר לעסקאות בעלי עניין בעתיד.
הלוואות הבעלים והאופציה אותה החזיקה בזק, קריטיות להבנת העסקה בין בזק ליורוקום שתיערך שנים רבות אחר-כך. אם מסתכלים על דוחותיה של הכספיים של בזק מהשנים שקדמו לעסקה, ניתן לראות כי בשל אותן הלוואת ובשל האופציה שהחזיקה, בזק יחסה לעצמה בעלות של כמעט 85%-90% מהשווי של yes, הרבה מעבר לשיעור אחזקתה במניות – 49%.
המשמעות הנגזרת מכך היא כי יורוקום, שהחזיקה ב 51% מהמניות (או 42% בדילול אחרי מימוש האופציה), החזיקה למעשה, בשל חלקה הנמוך בהלוואות, רק 10%-15% אחוז מ-yes, ולמעשה במסגרת עסקת הרכישה שווי אחזקותיה של יורוקום ב-yes אמור היה להיות זניח.
מי שניהל את המגעים מטעם הממונה על ההגבלים העסקיים, הכלכלן הראשי שלומי פריזט (הממונה עצמו, דיויד גילה, היה מנוע מלעסוק בתחום), התנגד בתקיפות לאישור המיזוג. אולם מיד עם פרישתו של פריזנט וכניסתו לתפקיד של מחליפו, אסף אילת, חלה תפנית: לאחר משא-ומתן קצר אושר לבזק לעלות לשליטה ב-yes בכפוף לתנאים נוחים יחסית. בזק נערכה למשא-ומתן על רכישת אחזקות יורוקום ב-yes.
מי היו נציגי יורוקום למשא-ומתן? אור אלוביץ ועמיקם שורר, חבריהם לדירקטוריון בזק, שהמשיך כל העת גם בהתנהלותו הרגילה. כך נוצר מצב שבו חברי הוועדה המיוחדת נפגשו לפגישת משא-ומתן עם אור אלוביץ ועמיקם שורר בבוקר, ושעה קלה אחר-כך כבר ישבו איתם יחד בישיבות דירקטוריון בזק מן המנייןמריל לינץ', אשר ליוותה את העסקה מטעם בזק, ערכה יחד עם הנהלת בזק את הערכות השווי הנדרשות. כבר בתחילת בדרך היה ברור לכל הצדדים ששווי מניות יורוקום ב-yes הוא אפסי, בגלל ההלוואות הבעלים העצומות, ולכן התמקד התהליך בדרישותיה האחרות של יורוקום.
\
[You must be registered and logged in to see this image.]
בעניין זה חשוב להזכיר כי יורוקום הייתה מצויה תחת חובת מכירה, והחול בשעון שלה הלך ואזל. מעבר לכך, חשוב לציין כי שתי הדרישות שהוזכרו לעיל אינן שוות דבר לקונה שאינו בזק. רק בזק יכולה לייצר סינרגיות עם yes, ורק בזק יכולה לנצל את הפסדי yes, מכיוון שהיא מימנה אותם, ולא ניתן לטעון לגביה כי זו עסקה לצורך מס.
כל זה היה אמור להביא לכך שבזק תשלם חלקיק קטן מהשווי התיאורטי של דרישות יורוקום, אם בכלל. אלא במציאות, לא כך היו פני הדברים. בסופו של דבר, בזק הסכימה לשלם 1.05 מיליארד שקל (680 מיליון שקל במזומן ועוד 370 מיליון שקל בתשלומים מותנים). כמעט כל הסכום ששולם יוחס לאותן סינרגיות תאורטיות, שתלויות בביטול הפרדה מבנית עד סוף 2016 (הנחה שכידוע לא מומשה ואולי לא תמומש כלל בשנים הקרובות); ולנכס המס שניצולו תלוי אף הוא בביטול ההפרדה המבנית או התאגידית.אחרי חודשים של עבודה וניתוחים, המליץ בנק ההשקעות מריל לינץ' לוועדה מיוחדת לא להציע סכום העולה על 250 מיליון שקל עבור אחזקותיה של יורוקום ב-yes. גם פרופ' אשר בלאס, אשר נשכר על-ידי אנטרופי לבחון את העסקה, הגיע למסקנה דומה, שהאחזקות שוות לא יותר מ-200 מילון שקל - ולכן אנטרופי בחרה להמליץ לבעלי המניות להתנגד.
מול עמדתם של שני מעריכי שווי בלתי תלויים, לא ברור כיצד בחרו רוב הדירקטורים בבזק לתמוך בעסקה במסגרתה תשלם בזק עד מיליארד שקל ליורוקום. יתרה מכך: ל"גלובס" נודע כי במהלך המשא-ומתן היו גורמים בוועדה המיוחדת, בהם גם מנכל"ית בזק סטלה הנדלר שנחשבת מקורבת מאוד לאלוביץ', שחשבו כי ניתן אף לשלם סכום גבוה בהרבה מהסכום ששולם בסופו של דבר.[You must be registered and logged in to see this image.]
רמי נומקין, הדירקטור מטעם בעובדים. הצבעותיו של נומקין בדירקטוריון היו 100% ענייניות לטובת בזק.
אנשים שמכירים את נומקין מדברים על אדם הגון ביותר, בעל עמוד-שדרה מברזל, שלא מתכופף בפני אף אחד. נומקין הוא גם הדירקטור המנוסה ביותר בדירקטוריון בזק, מאחר שכהונתו נמשכת כבר יותר מ-15 שנה.
[rtl]רמי נומקין התנגד לאישור העסקה מול יורוקום. הוא היה המתנגד היחיד. כל שאר הדירקטורים אישרו אותה, אף אחד אפילו לא נמנע. מומלץ לחזור ולהתבונן בנימוקים שהעלה בפני הדירקטוריון. ראשית, טען נומקין, אין לבזק שום סיבה למהר ולאשר את העסקה. הצד הלחוץ הוא הצד השני, הצד של יורוקום, הנמצאת תחת חובת מכירה. [/rtl]
[rtl]מעבר לכך, טען נומקין, אם תסתכלו לצדדים, תראו כי אין תור ארוך של קונים – רק בזק. זה מצב דברים אידאלי לעסקה מיטבית. מעבר לכך, הזכיר נומקין לדירקטורים, שכרנו את שירותיו של בנק השקעות מהגדולים בעולם, מריל לינץ', שילמנו מיליונים על שירותיו. בתמורה בנק ההשקעות הרכיב צוות של טובי יועציו, בעלי מומחיות בדיוק בתחומים בהם עוסקת העסקה. מומחים אלה המליצו לוועדה המיוחדת לא להציע יותר מ-250 מיליון שקל, אז מי אתם, הדירקטורים, שתחליטו לשלם פי שלושה ופי ארבעה? [/rtl]
[rtl]בתביעה נגזרת שהוגשה על-ידי עו"ד רונן עדיני בשם בעל מניות מהציבור, נטען כי עסקת yes היא עסקה נגועה ופסולה שנעשתה על-ידי בזק כנגד האינטרס הכלכלי שלה. כך, בעוד שבזק עצמה העריכה את yes בשווי של 200 מיליון שקל בלבד, היא הסכימה לשלם בעבורה לאלוביץ' (השולט גם בבזק, כמובן) את הסכום הדמיוני של 700 מיליון שקל במזומן ועוד כ-300 מיליון שקל מותנה בהטבות מס. כלומר, בזק שילמה לאלוביץ לפחות 500 מיליון שקל ביתר, ללא כל סיבה כלכלית או עסקית.[/rtl]
[rtl]עו"ד עדיני טוען כי ברור שאילו המוכר היה צד שלישי ולא אלוביץ', בזק הייתה מנהלת משא-ומתן קשוח, כמקובל בעולם העסקים, ורוכשת את yes במחיר זול בהרבה, במיוחד בשים לב לכך ש-yes הייתה חברה מפסידה לאורך שנים, ושאלוביץ' ניסה למכור אותה במשך שנים ללא הצלחה.[/rtl]
[You must be registered and logged in to see this image.]
